中節能太陽能股份有限公司關于子公司融資租賃業務變更還款計劃暨關聯交易的公告

  中節能太陽能股份有限公司(以下稱公司)于 2024 年 4 月 11 日召開第十屆

  董事會第三十六次會議和第十屆監事會第二十七次會議,審議通過《關于子公司融資租賃業務變更還款計劃暨關聯交易的議案》,關聯董事謝正武、王黎回避表決,F將相關事項公告如下:

  一、融資租賃關聯交易業務概述

  2020 年 6 月,公司全資子公司中節能太陽能科技有限公司(以下簡稱太陽能科技公司)下屬中節能(臨沂)光伏農業科技有限公司(以下簡稱臨沂農業公司)將其部分固定資產(主要為機器設備)以售后回租方式與中節能(天津)融資租賃有限公司(以下簡稱節能租賃)開展融資租賃業務,融資總額 10,000 萬元,綜合資金成本 5.20%,目前執行利率 4.35%,期限 5 年,信用方式。

  目前,為保障項目運營,臨沂農業公司擬變更上述租賃業務還款計劃,變更后合同金額為 2024 年 9 月預計剩余合同金額 7,980 萬元,變更后綜合融資成本不超 3.65%,租賃最后一期還款到期日為 2030 年 6 月 22 日。

  節能租賃的控股股東是公司的控股股東中國節能環保集團有限公司控股的企業,本次交易構成關聯交易。

  本次關聯交易尚需獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯股東將回避表決;不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需經過有關部門批準。

  二、關聯方基本情況介紹

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  公司名稱:中節能(天津)融資租賃有限公司

  統一社會信用代碼:91120116310500676T

  注冊地址:天津自貿試驗區(東疆綜合保稅區)賀蘭道以北、歐洲路以東恒盛廣場 4 號樓-320-A5

  企業性質:有限責任公司(港澳臺與境內合資)

  法定代表人:李茜

  注冊資本:5 億元人民幣

  經營范圍:融資租賃業務;租賃業務;向國內外購買租賃財產;租賃財產的殘值處理及維修;租賃交易咨詢和擔保。(不得投資《外商投資準入負面清單》中禁止外商投資的領域)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

  控股股東:中節能資本控股有限公司出資 3.75 億元,出資比例為 75%;中國節能環保(香港)投資有限公司下屬卡瑞投資有限公司出資 1.25 億元人民幣等值美元,出資比例為 25%。中國節能環保集團有限公司間接合計持有中節能(天津)融資租賃有限公司 100%股權,為中節能(天津)融資租賃有限公司的控股股東。

  實際控制人:國務院國有資產監督管理委員會

 。ǘv史沿革

  節能租賃于 2014 年 6 月 26 日在天津自貿試驗區(東疆保稅港區)注冊成立,期初注冊資本 2 億元人民幣,2015 年末節能租賃注冊資金增加至 5 億元人民幣(含外資)已足額到位。

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  近三年節能租賃發展正常,截至 2023 年 12 月 31 日,節能租賃未經審計資產總額為 1,011,392,541.53 元,凈資產 534,388,135.17 元,2023 年度實現營業收入 37,946,564.76 元,凈利潤 16,568,566.21。截至 2024 年 3 月 31 日,節能租賃未經審計資產總額為 1,108,262,558.00 元,凈資產 538,201,374.45 元。

 。ㄋ模┡c公司的關聯關系

  節能租賃與公司同屬中國節能環保集團有限公司控制的企業,為公司的關聯方。

  經查詢,節能租賃不是失信被執行人。

  三、關聯交易標的基本情況

  本次融資租賃關聯交易出售、售后回租、回購的標的物為臨沂農業公司合法擁有的部分固定資產(主要為機器設備),2020 年 6 月臨沂農業公司已與節能租賃簽署《融資租賃合同》《咨詢服務合同》《買賣合同》,本次擬就變更融資租賃業務還款計劃事宜簽署《補充協議》。

 。ㄒ唬┳赓U標的物:臨沂農業公司持有的中節能(臨沂)光伏農業科技河東光伏農業科技大棚電站項目 20MW 發電工程項目有效資產。

 。ǘ┵Y產類別:固定資產(主要為機器設備)。

 。ㄈ┧诘兀荷綎|省臨沂市河東區湯頭街知春湖度假村一號樓。

 。ㄋ模┙灰讟说馁~面價值:截止 2024 年 3 月 31 日,臨沂農業公司持有的中

  節能(臨沂)光伏農業科技河東光伏農業科技大棚電站項目 20MW 發電工程項目有效資產的凈值為 8,214.26 萬元。

  四、關聯交易的定價政策及定價依據

  本次交易的利率是公司在參考同期融資租賃市場利率的基礎上,與節能租賃公司協商確定。本次融資租賃綜合資金成本不超 3.65%,低于目前 5 年期 LPR(3.95%)。

  五、關聯交易協議的主要內容

 。ㄒ唬┤谫Y金額:人民幣 7,980.00 萬元

 。ǘ┳赓U期限:5.75 年

 。ㄈ┚C合成本:不超 3.65%

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  六、關聯交易的必要性及公允性

  臨沂農業公司與節能租賃開展融資租賃業務構成關聯交易,鑒于目前臨沂農業公司股權及資金鏈現狀,且本次融資綜合成本(IRR)低于臨沂農業公司現有融資利率,同時低于目前 5 年期 LPR3.95%,低于融資租賃公司行業利率水平,經與合作金融機構進行充分溝通,節能租賃給予的融資價格不超 3.65%公允合理。此外,臨沂農業公司租賃還款方案中前期還款金額較少,可減輕還款資金壓力,提高資金使用效率。本次關聯交易不會損害本公司及股東特別是中小股東的利益,本公司不會因此對節能租賃形成較大的依賴。

  七、本次關聯交易的目的與影響

  本次交易將滿足臨沂農業公司的用款需求,有利于公司業務的順利開展;交易定價遵循自愿、公平、互利的原則,具備公允性,不存在損害公司及中小股東利益的情形,不會影響公司的獨立性。

  八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

  2024 年年初至今,公司與中國節能及其下屬公司已發生的關聯交易總額為25,040 萬元(不包含本筆,不包含以前年度已經審批、在年初至披露日執行的關聯交易額度,不包含年度預計范圍內的日常關聯交易)。

  九、授權事項

  提請授權公司董事長在股東大會審議通過本議案后,與節能租賃簽署相關協議。

  十、獨立董事過半數同意意見

  該事項經公司第十屆董事會獨立董事專門會議 2024 年第二次會議審議通過,全體獨立董事同意該事項。

  十一、備查文件

 。ㄒ唬┑谑畬枚聲谌螘h決議;

 。ǘ┑谑畬帽O事會第二十七次會議決議;

 。ㄈ┑谑畬枚聲毩⒍聦iT會議 2024 年第二次會議決議;

 。ㄋ模┭a充協議。

  特此公告。

  中節能太陽能股份有限公司

  董事  會

  2024 年 4 月 13 日